SIGNATURE D’UNE LETTRE D’INTENTION CONCERNANT L’ACQUISITION DE PERSHIMEX PAR MINES ABCOURT

Communiqué de presse

No: 2022-06

SIGNATURE D’UNE LETTRE D’INTENTION CONCERNANT L’ACQUISITION DE PERSHIMEX PAR MINES ABCOURT

Val-d’Or (Québec), le 9 juin 2022 : Corporation Ressources Pershimex (« Pershimex » ou « la Société ») (TSX CROISSANCE : PRO) a le plaisir d’annoncer qu’elle a conclu une lettre d’intention non contraignante datée du 9 juin 2022 (la « lettre d’intention ») avec Mines Abcourt inc.  (« Abcourt ») (TSX Croissance : ABI) relativement à une transaction proposée, par laquelle la Société acquerrait tous les titres émis et en circulation de Pershimex au moyen d’une fusion à trois volets (la « transaction »). La transaction proposée pourra créer de la valeur pour les actionnaires des deux sociétés et s’inscrit dans la vision d’Abcourt de créer un producteur et un explorateur d’or émergent plus grand et plus diversifié au Québec.  La transaction proposée offre une opportunité d’investissement attrayante pour les investisseurs existants et potentiels qui, selon nous, se traduira par une appréciation significative du cours de l’action pour les actionnaires des deux sociétés.

Faits saillants de la transaction

Les points forts de la société fusionnée comprennent :

1. ~510 km² de propriétés minières stratégiques dans le principal district aurifère du Québec qu’est l’Abitibi ;
   1. Nous estimons qu’après la transaction, Abcourt sera le 3^ième plus grands détenteurs de propriétés minières dans les régions entourant Rouyn-Noranda, Amos, Val-d’Or et Lebel-sur-Quevillon
2. Un portefeuille de projets vaste et diversifié au Québec, qui comprend :
   • 2 mines d’or souterraines qui sont en cours d’entretien et de maintenance et en attente de redémarrage (les mines d’or Elder et Géant- Dormant),
   • Une usine de 750 tpj en opération sur le site minier de Géant-Dormant,
   • 14 projets d’exploration aurifère à un stade précoce ou avancé abritant de nombreux gîtes connus,
   • Un projet de zinc-argent en phase de faisabilité (Abcourt-Barvue) et un gîte satellite à proximité (Vendôme),
3. Potentiel de synergies substantielles provenant (i) de l’extraction et du traitement de l’échantillon en vrac de 5 000 tonnes à l’ancienne Pershing-Manitou; ii) consolider et optimiser les activités d’exploration et de développement dans la région; et iii) les frais généraux de l’entreprise; et
4. Augmentation de la capitalisation boursière et une meilleure position en tant que nouvelle société combinée pour profités des marchés financiers et attirer de nouveaux investisseurs institutionnels et des investisseurs particuliers fortunés.

La transaction en cours apportera des avantages significatifs aux actionnaires de Pershimex, notamment :

1. Une prime d’offre immédiate de 27,2% par rapport au cours de clôture de l’action de Pershimex durant les 5 derniers jours.
2. Passer d’un explorateur aurifère québécois de petite capitalisation à un producteur d’or émergent à forte croissance ;
3. Hausse à court terme découlant du redémarrage de la mine d’or Géant-Dormant
4. Utiliser l’usine Géant-Dormant d’Abcourt ainsi que l’expertise et l’expérience d’exploitation pour maximiser la valeur du projet Pershing-Manitou.
5. Hausse de la monétisation potentielle des actifs non essentiels d’Abcourt.

Robert Gagnon, président et chef de la direction de la Société, déclare : « Il s’agit d’une excellente nouvelle pour l’ensemble des actionnaires de Pershimex.  Nous sommes dans une période de consolidation dans le camp minier abitibien et cette entente a été conclue dans cette optique.  Le Québec, et plus précisément l’Abitibi, regorge de propriété de grande valeur et de talents exceptionnels, mais ceux-ci sont trop souvent séparés dans plusieurs entités et cela nuit à la compétitivité de tous.  Nous sommes fiers de nous associer avec un des seuls producteurs miniers québécois et croyons que l’unification de nos différentes forces fera de notre nouvelle entité un véhicule performant pour nos fidèles actionnaires. »

Résumé de LA TRANSACTION

Selon le plan de transaction de fusion présenté par Abcourt, suite à la réorganisation d’Abcourt, les actionnaires de Pershimex recevront 0,5714 action ordinaire d’Abcourt avant la consolidation (chacune, une « action d’Abcourt avant la consolidation ») en échange de chaque action ordinaire de Pershimex (chacune, une « action Pershimex ») (collectivement, le « ratio d’échange »).  Le ratio d’échange implique une contrepartie de 0,04 $ CA par action de Pershimex sur la base du cours de clôture de l’action d’Abcourt avant cette annonce le 8 juin 2022. Le ratio d’échange implique une prime de 33,3% par rapport au cours de clôture de l’action Pershimex le 8 juin 2022. Conformément à la transaction en cours, la société issue de la fusion sera détenue à 81,2 % par les actionnaires d’Abcourt et à 18,8 % par les actionnaires de Pershimex.

Dans le cadre de la transaction proposée, toutes les options en circulation de Pershimex seront échangées contre des options économiquement équivalentes pour l’achat d’actions Abcourt (sous réserve d’un ajustement basé sur le ratio d’échange et la consolidation des actions) et les détenteurs de bons de souscription Pershimex auront le droit, conformément aux termes de ces bons de souscription, de recevoir des actions Abcourt.  sur l’exercice de ces bons de souscription (sous réserve d’ajustements basés sur le ratio d’échange et la consolidation des actions).

La transaction proposée devrait être structurée comme une fusion à trois volets en vertu des lois corporatives applicables à Pershimex et Abcourt en vertu de laquelle une filiale en propriété exclusive sera constituée par la Société en vertu des lois du Québec.  (« Subco ») Selon le plan de transaction, Subco fusionnerait d’abord avec Pershimex : pour un temps Subco sera une filiale en propriété exclusive d’Abcourt. La transaction proposée comprend la mise en place d’une convention de fusion (l’« Entente de fusion ») entre Abcourt, Pershimex et Subco (collectivement les «Parties »). Cette entente contiendra les modalités habituelles pour les transactions de cette nature, y compris les dispositions de non-sollicitation, les dispositions de remboursement des dépenses, les droits de jumelage et la résiliation mutuelle. Des frais seront payables dans certaines circonstances lorsqu’une Partie choisit de ne pas procéder à la transaction proposée.

Dans le cadre de la transaction proposée, Pershimex aura le droit de nommer un administrateur au conseil d’administration d’Abcourt.

Les parties feront de leur mieux pour négocier et finaliser l’entente de fusion et d’autres documents de transaction au plus tard le 30 juin 2022 ou toute autre date convenue d’un commun accord par Abcourt et Pershimex. Pour faciliter ce processus, Pershimex a conclu un accord d’exclusivité avec Abcourt.  De plus, Abcourt et Pershimex ont conclu un accord de confidentialité mutuelle pour faciliter l’achèvement de la vérification diligente des éléments techniques, financiers et juridique de la Transaction. Sous réserve de la conclusion de l’entente de fusion, la clôture de la transaction en cours sera assujettie à de nombreuses approbations, y compris, mais sans s’y limiter :

1. L’approbation des actionnaires de Pershimex de la convention de fusion qui aura lieu lors d’une assemblée extraordinaire des actionnaires de Pershimex qui sera annoncée par Pershimex à une date ultérieure, dont les approbations comprendraient :
   • Au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires de Pershimex et les détenteurs d’options de Pershimex votant en tant que catégorie unique, et
   • Une majorité simple des voix exprimées par les actionnaires de Pershimex, à l’exclusion à cette fin des votes des « parties liées » et des « parties intéressées » et des autres votes requis pour être exclus en vertu du Règlement multilatéral 61-101 sur la protection des porteurs minoritaires de titres dans le cadre d’opérations spéciales
2. L’approbation de la majorité des voix exprimées par les actionnaires d’Abcourt pour le projet de consolidation d’actions et le changement de nom lors d’une assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera annoncée par Abcourt à une date ultérieure.
3. Les approbations réglementaires et boursières habituelles.

Aucun vote des actionnaires pour l’approbation de la transaction en cours n’est requis par les actionnaires d’Abcourt. Les parties prévoient la conclusion de la transaction en cours d’ici le 30 septembre 2022.

La transaction en cours à l’aval complet du conseil d’administration d’Abcourt et de Pershimex. Le conseil d’administration de Pershimex prévoit émettre sa recommandation officielle aux actionnaires de Pershimex lors de la conclusion de l’accord de fusion. L’entente de fusion devrait inclure des ententes de soutien habituelles entre tous les administrateurs et la haute direction de Pershimex pour voter leurs actions Pershimex en faveur de la transaction en cours.

Personne Qualifié

Ce communiqué de presse a été préparé par Robert Gagnon, géologue professionnel et président de Pershimex, une personne qualifiée en vertu du Règlement 43-101.

Pour plus d’informations, veuillez contacter :

Robert Gagnon, Président

Tél.:        (819) 825-2303

Cell. :      (819 )860-2621

Mise en garde

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude des renseignements contenus dans le présent communiqué de presse.

Les faits énoncés dans ce communiqué de presse qui ne sont pas des faits historiques sont des « énoncés prospectifs » et les lecteurs sont mis en garde à l’effet que ces énoncés ne sont pas une garantie de succès et que les développements et résultats futurs peuvent être différents de ceux projetés dans ces énoncés prospectifs.