ABCOURT ACQUIERT L’ENSEMBLE DES TITRES DE CORPORATION RESSOURCES PERSHIMEX

Communiqué de presse conjoint

No: 2022-10

ABCOURT ACQUIERT L’ENSEMBLE DES TITRES DE CORPORATION RESSOURCES PERSHIMEX

Rouyn-Noranda et Val-d’Or, Canada, le 23 novembre 2022 – Abcourt Mines Inc. (« Abcourt » ou la « Société ») (TSX-V : ABI) et Corporation Ressources Pershimex (TSX-V : PRO) (Pershimex ») sont heureuses d’annoncer qu’elles ont conclu une entente de fusion définitive (la « Convention de fusion »), en vertu de laquelle Abcourt a accepté d’acquérir la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Pershimex (les « actions de Pershimex ») afin de créer l’un des plus importants portefeuilles de propriétés parmi les explorateurs des principales régions aurifères du Québec et parmi les producteurs et explorateurs aurifères émergents et diversifiés du Québec (la « Transaction »). La Transaction est une opération sans lien de dépendance effectuée au moyen d’une fusion à trois volets (la « Fusion ») en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

Parallèlement à la Transaction, Abcourt a l’intention de procéder à une consolidation des actions sur la base de sept pour une (7:1) actions ordinaires d’Abcourt (les « actions d’Abcourt ») (la « Consolidation »). La Consolidation réduira le nombre d’actions Abcourt en circulation de 348 814 130 à 49 830 590. De plus, Abcourt a l’intention de changer son nom pour « Infinitas Gold inc. / Infinitas Or inc. » et son symbole boursier pour « IN » (le « Changement de nom »).

La Consolidation et le Changement de nom sont assujettis à l’approbation de la Bourse de croissance TSX (« TSX-V ») et à l’approbation des actionnaires d’Abcourt. Les actionnaires d’Abcourt seront invités à voter sur les résolutions approuvant la Consolidation et le Changement de nom lors de la prochaine assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui aura lieu le 20 décembre 2022.

Aux termes de la Convention de fusion, les actionnaires de Pershimex recevront 0,0816 action Abcourt (après consolidation) pour chaque action Pershimex (le « Ratio d’échange »). Le ratio d’échange implique une contrepartie de 0,0289 $ CA par action Pershimex, selon le prix moyen pondéré en fonction du volume (en anglais « VWAP ») des actions Abcourt sur le TSX-V le 3 octobre 2022. Le ratio d’échange représente une prime de 9,1 % fondée sur le VWAP de 60 jours des actions Pershimex se terminant le 3 octobre 2022. Les bons de souscription et les options Pershimex en circulation pourront être exercés conformément à leurs modalités en actions Abcourt, sous réserve du ratio d’échange et de la Consolidation, jusqu’à leur date d’expiration, le tout entraînant l’émission d’environ 11,327,777 actions d’Abcourt (post-Consolidation).

Pascal Hamelin, président-directeur général d’Abcourt, a déclaré : « Nous sommes très heureux de voir le conseil d’administration de Pershimex soutenir la Transaction.  Nous avons l’occasion de devenir un grand propriétaire de propriétés aurifères, de nombreux projets d’exploration et d’un projet aurifère en développement avancé avec la mine et l’usine du Géant Dormant.  Ce sont les bons ingrédients pour devenir une importante société aurifère du camp minier d’Abitibi. »

Robert Gagnon, président-directeur général de Pershimex, a déclaré : « Avec cette importante Transaction à venir, notre entreprise passera à un autre niveau, passant d’un modeste explorateur à un producteur aurifère établi en Abitibi avec deux mines d’or, une usine de traitement du minerai et l’un des plus importants portefeuilles de claims en Abitibi. Le travail accompli par notre équipe pour réaliser une telle entreprise est remarquable, et nous pouvons en être fiers. »

Faits saillants de la Transaction

La Transaction vise à créer de la valeur pour les actionnaires des deux sociétés et notre vision de créer l’un des producteur et explorateur aurifère émergent plus important et plus diversifié au Québec. La Transaction offre une proposition de placement convaincante qui, selon nous, entraînera une appréciation importante du cours de l’action pour les actionnaires d’Abcourt-Pershimex (« Infinitas »).

• Infinitas détiendra environ 510 km² de propriétés stratégiques dans les principales régions aurifères du centre du Québec (3e en importance parmi les explorateurs/développeurs aurifères des régions entourant Rouyn-Noranda, Amos, Val-d’Or et Lebel-sur-Quevillon au Québec).
• Un portefeuille de projets vraiment unique et diversifié au Québec qui positionnera favorablement Infinitas dans un contexte de prix de l’or élevé à moyen terme :
  • 2 mines d’or souterraines actuellement en entretien et en attente de redémarrage suivant la révision du plan minier (Mine Géant Dormant et Elder);
  • une usine de 750 tpj en exploitation sur le site de la Mine Géant Dormant;
  • 14 projets d’exploration aurifère de stade précoce à avancé qui accueillent de nombreux gisements connus;
  • un projet zinc-argent (Abcourt-Barvue) au stade de la faisabilité et un gisement satellite voisin (Vendôme).
• Potentiel de synergies substantielles à partir (i) de l’extraction et du traitement de l’échantillon en vrac de 5 000 tonnes à la mine historique Pershing-Manitou; (ii) de la consolidation et de l’optimisation des activités d’exploration et de développement dans la région; et (iii) des frais généraux des sociétés.
• Avec un profil plus large sur les marchés financiers et une commercialisation accrue, Infinitas devrait être mieux positionnée pour attirer des investisseurs institutionnels et fortunés afin d’obtenir les capitaux nécessaires pour accélérer l’exploration et le développement de ses projets clés.

La Transaction procurera des avantages importants aux actionnaires de Pershimex :

• L’un des plus importants portefeuilles de propriétés dans les principaux districts aurifères du Québec.
• Transition d’un microcap aurifère québécois à un producteur d’or émergent à forte croissance.
• Les avantages à court terme d’un plan minier amélioré à la suite de l’exploration des mines Elder et Sleeping Giant d’Abcourt, qui devraient améliorer sensiblement les coûts de production et d’exploitation historiques.
• Un profil financier plus important qui permettra à l’entreprise combinée d’attirer de nouveaux investissements.
• Très rentable sur le plan des ressources, car les propriétés d’Abcourt contiennent des ressources actuelles et historiques conformes au Règlement 43-101 totalisant 1,37 M oz d’or, 23,8 M oz d’argent, 834 M lb de zinc et 13 M lb de cuivre.
• Synergies entre des équipes techniques talentueuses et des activités d’exploration dans la région.
• Gain à court terme de la monétisation potentielle des actifs non essentiels d’Abcourt.
• Abcourt est l’entreprise la mieux placée pour maximiser la valeur du projet Pershing-Manitou.

Termes de la Convention de fusion

La Transaction est une opération effectuée au moyen d’une fusion à trois volets en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, en vertu de laquelle Pershimex fusionnera avec une filiale à cent pour cent nouvellement constituée d’Abcourt pour devenir une filiale à cent pour cent détenue par Abcourt. La Transaction devra être approuvée par au moins les deux tiers des votes exprimés par tous les actionnaires de Pershimex lors d’une assemblée extraordinaire des actionnaires de Pershimex qui aura lieu le 20 décembre 2022.

Certains actionnaires importants de Pershimex, représentant ensemble environ 21,52 % des actions Pershimex, appuient la Transaction et ont conclu des accords de soutien avec Abcourt pour voter en faveur de la Transaction.

En plus de l’approbation des actionnaires de Pershimex, la Transaction est assujettie aux approbations réglementaires applicables et à la satisfaction d’autres conditions de clôture habituelles de cette nature, y compris l’approbation du TSX-V.

Conformément à la Transaction, Abcourt émettra environ 11 327 777 nouvelles actions d’Abcourt (post-consolidation) et jusqu’à environ 2 210 194 actions d’Abcourt supplémentaires (post-consolidation) en supposant l’exercice de toutes les options et de tous les bons de souscription de Pershimex. La Transaction représente une dilution d’environ 18,52 % pour les actionnaires d’Abcourt (ou d’environ 21,36 % en supposant l’exercice de toutes les options et bons de souscription de Pershimex).

Parmi les autres conditions de clôture de la Transaction figurent la nomination de Loïc Bureau, un actuel administrateur de Pershimex, au conseil d’administration d’Abcourt ainsi que l’approbation de la Consolidation et du Changement de nom par les actionnaires d’Abcourt.

La Convention de fusion comprend des dispositions habituelles de protection des transactions, y compris des dispositions de non-sollicitation mutuelle, lesquelles sont soumises au droit de Pershimex d’examiner et d’accepter une proposition supérieure sous réserve d’un droit correspondant en faveur d’Abcourt. Des frais de résiliation réciproque d’un montant de 250 000 $CAN seront payés si la Transaction n’est pas effectuée dans certaines circonstances.

Recommandation du Conseil d’administration

Le conseil d’administration de Pershimex (le « Conseil de Pershimex ») a formé un comité spécial (le « Comité spécial ») pour examiner et évaluer la Transaction. Le Comité spécial, après avoir examiné les modalités de la Convention de fusion et tenu compte d’un certain nombre de facteurs, a recommandé à l’unanimité que le Conseil d’administration de Pershimex approuve la Transaction (voir la circulaire d’information de Pershimex pour plus de détails). Après avoir reçu la recommandation du Comité Spécial, y compris les conseils et un avis sur le caractère équitable de ses conseillers financiers indépendants, le conseil d’Administration de Pershimex a déterminé à l’unanimité que la Transaction est dans l’intérêt supérieur de Pershimex et le Conseil d’Administration de Pershimex recommandera aux actionnaires de Pershimex de voter en faveur de la Transaction. Avant la signature de la Convention de fusion, Valeurs Mobilières Banque Laurentienne Inc. a émis un avis sur le caractère équitable selon lequel, compte tenu des hypothèses, des limites et des réserves de cette opinion, la contrepartie à recevoir par les actionnaires de Pershimex est juste, d’un point de vue financier pour les actionnaires de Pershimex. Un résumé de l’avis sur le caractère équitable sera également inclus dans la circulaire d’information de Pershimex.

Radiation de Pershimex et SEDAR

Si la Transaction est réalisée, les actions Pershimex seront radiées de la bourse du TSX Croissance.

Une copie de la Convention de fusion sera disponible dans les documents déposés par Pershimex et Abcourt auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada sur SEDAR à www.sedar.com.

À propos d’Abcourt Mines Inc.

Abcourt Mines Inc. est un producteur d’or et une société d’exploration canadienne qui possède des propriétés stratégiquement situées dans le nord-ouest du Québec, au Canada. Abcourt possède l’usine et la mine Géant Dormant où elle concentre ses activités.

À propos de Corporation Ressources Pershimex

Corporation Ressources Pershimex est une société d’exploration et de développement miniers dont les projets sont principalement situés dans la région de l’Abitibi, au Québec, au Canada, et qui se concentrent sur la découverte et l’exploitation de gisements aurifères à haute teneur.

Pour plus d’information:

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs et l’information

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs et des renseignements prospectifs (collectivement, des « énoncés prospectifs ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces déclarations prospectives comprennent, sans s’y limiter, les déclarations concernant les avantages prévus de la Transaction pour les parties et leurs actionnaires, le calendrier de réalisation de la Transaction, les approbations réglementaires attendues, les résultats d’exploitation futurs, les performances et réalisations des parties à la Transaction et les estimations des ressources minérales. Bien que chaque partie estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, elle ne peut donner aucune assurance que ces attentes s’avéreront correctes. Les énoncés prospectifs sont généralement identifiés par des mots tels que : croire, s’attendre, anticiper, avoir l’intention, estimer, postuler et des expressions similaires, ou sont ceux qui, par leur nature, se réfèrent aux événements futurs. Chaque partie avertit les investisseurs que les déclarations prospectives contenues dans le présent document ne sont pas des garanties de résultats ou de performances futurs, et que les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux des déclarations prospectives en raison de divers facteurs et risques, y compris les incertitudes quant à l’obtention de toutes les approbations réglementaires et/ou des actionnaires pour réaliser la Transaction, les risques liés à l’intégration réussie de Pershimex dans les activités d’Abcourt ou une telle intégration s’avérant plus difficile, temps ou coût plus élevé que prévu, risques de ne pas réaliser les avantages potentiels de la Transaction proposée, incertitudes liées à la pandémie de COVID-19, incertitudes de l’économie mondiale, fluctuations du marché, tout exercice de résiliation par les contreparties au titre du Contrat de fusion, l’incapacité d’une partie d’obtenir les permis, consentements ou autorisations nécessaires pour ses activités, pour produire des minéraux à partir de ses propriétés avec succès ou profit, pour poursuivre sa croissance prévue, pour réunir les capitaux nécessaires ou pour être pleinement en mesure de mettre en œuvre ses stratégies d’affaires, les incertitudes inhérentes aux estimations des ressources minérales et aux études économiques et autres risques identifiés, il s’agit des documents d’information déposés par chaque partie à la Transaction à www.sedar.com. Le présent communiqué de presse ne doit pas être interprété comme une offre ou une recommandation d’achat ou de vente de titres au Canada ou aux États-Unis.

Bien que les parties à la Transaction croient chacune que les attentes exprimées dans ces déclarations prospectives sont fondées sur des hypothèses raisonnables, ces déclarations ne sont pas des garanties de performance future et d’événements réels, les résultats et/ou les développements peuvent différer sensiblement de ceux des déclarations prospectives. Les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux déclarations prospectives contenues dans les présentes. Aucune partie à la Transaction ne s’engage à mettre à jour les déclarations prospectives qui peuvent être faites de temps à autre par ladite partie ou en son nom. sauf conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables.

Il est conseillé aux actionnaires de Pershimex et aux autres parties intéressées de lire les documents relatifs à la Transaction proposée qui seront déposés par Pershimex auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada lorsqu’ils seront disponibles, car ils contiendront des renseignements importants.  Toute personne peut obtenir des exemplaires de ces documents lorsqu’ils sont disponibles gratuitement sur le site Web des Autorités canadiennes en valeurs mobilières à www.sedar.com.  Cette annonce est faite à titre informatif seulement et ne constitue pas une offre d’achat, une sollicitation d’une offre de vente des actions ou une sollicitation d’une procuration.

NI LE TSX CROISSANCE NI SON FOURNISSEUR DE SERVICES DE RÉGLEMENTATION N’ACCEPTENT LA RESPONSABILITÉ DE LA PERTINENCE OU DE L’EXACTITUDE DU CONTENU DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ.